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　　市值超300亿元的罗博特科（300757）并购重组事项突生变数。

　　1月3日，深交所并购重组审核委员会审议罗博特科刊行股份购买钞票事宜。不外在1月5日晚间，罗博特科清晰的公告剖判，公司于1月3日收到深交所并购重组委出具的审议会议遵循公告，对公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金事项进行了审议，遵循为暂缓审议，“审议经过中，并购重组委冷漠了对于前后两次交游的关联性及交游订价公允性的问题，并条款公司进一步落实联系事项。”

　　“并购六条”后首单国际并购重组案例

　　罗博特科此番并购重组颇受外界心思，主若是由于这是自2024年9月证监会发布“并购六条”以来首单国际并购重组案例。

　　先来看本次交游，罗博特科拟以刊行股份及支付现款的神气购买境内交游对方所有这个词抓有的苏州斐控泰克时代有限公司（以下简称“斐控泰克”）81.18%股权；拟以支付现款神气购买境搪塞易对方ELAS抓有的ficonTEC Service GmbH（以下简称“FSG”）和ficonTEC Automation GmbH（以下简称“FAG”）各6.97%股权。斐控泰克系成心为收购野心公司而诞生的迥殊目的公司。现在，罗博特科通过斐控晶微抓有斐控泰克18.82%股权，斐控泰克通过境外SPV抓有FSG和FAG各93.03%股权。

　　简而言之，罗博特科通过收购斐控泰克81.18%股权、野心公司6.97%股权，从而障碍肆意德国规划实体FSG和FAG各100%股权。公司公告剖判，证据《重组办法》的章程，本次交游组成要紧钞票重组。

　　《钞票评估推崇》剖判，以2023年4月30日为评估基准日，斐控泰克一谈推动职权评估值为11.41亿元。经上市公司与境内交游对方协商，依据评估遵循，斐控泰克81.18%的股权作价9.27亿元。其中，上市公司拟以刊行股份神气支付对价3.84亿元、拟以现款神气支付对价5.42亿元。FSG和FAG的一谈推动职权评估值为12.21亿元。经上市公司与境搪塞易对方协商，依据评估遵循，FSG和FAG的6.97%的股权作价8510.37万元，上市公司拟以支付现款神气进行支付。

　　本次目的钞票最终交游价钱为10.12亿元，其中，刊行股份支付对价3.84亿元，现款支付对价6.28亿元。

　　罗博特科清晰的信息剖判，ficonTEC是一家专注于光电器件自动化拼装和测试开采的德国公司，其坐褥的开采主要用于硅光芯片、高速光模块、激光雷达、大功率激光器、光学传感器、生物传感器的晶圆测试、超高精度晶圆贴装、耦合封装等。十分是在硅光、CPO及LPO耦合、封装测试方面，动作仅有的能为该时代提供举座工艺料理决议的提供商，那时代水平处于宇宙高出。野心公司客户包括 Intel、Cisco、Broadcom、Nvidia、Ciena、Finisar、nLight、Lumentum、Velodyne、Infineon、华为等宇宙知名企业，在数据中心、5G、东谈主工智能、高性能规划、自动驾驶、生物医疗、大功率激光器等诈欺领域领有庸碌的配合股伴。

　　罗博特科是科光伏电板片自动化开采龙头企业之一。罗博特科此前示意，本次交游有助于进步上市公司在光电子领域智能制造及整线料理决议的时代智商，“允洽公司向半导体领域拓展的发展策略，有助于完了公司清洁动力+泛半导体双轮启动的发展接头。”

　　交游前是否已骨子肆意野心公司？

　　此番并购重组事项为何被“暂缓审议”？

　　1月5日晚间公告剖判，重组委会议现场问询的主要问题包括前后两次交游的关联性。

　　证据申诉材料，上次交游由上市公司践诺肆意东谈主发起，2019年9月联系方签署的《苏州斐控泰克时代有限公司推动左券》商定，国际收购完成后，斐控晶微应尽最大悉力寻找合适的买方以将斐控泰克股权（或国际钞票或控股公司股权）转让给该买方。

　　2020年，罗博特科收购斐控晶微100%股权，通过斐控晶微抓有斐控泰克18.82%股权。斐控泰克现在通过境外SPV抓连络公司FSG和FAG各93.03%股权。如今，上市公司拟收购斐控泰克81.18%股权、FSG和FAG各6.97%股权。重组委条款罗博特科阐明，上市公司践诺肆意东谈主或其利益联系方与交游对方或其利益联系方是否存在回购、情愿投资收益或其他利益安排；阐明本次交游前上市公司或其践诺肆意东谈主是否已骨子肆意斐控泰克或野心公司，前后两次交游是否组成一揽子交游。

　　重组委同期心思本次交游订价的公允性，条款上市公司阐明野心公司评估升值率较高的合感性，以及本次交游完成后跨境整合、商誉减值等风险是否充分清晰。同期，请寥寂财务照拂人、管帐师、评估师发标明确宗旨。

　　在此之前，罗博特科曾教唆交游可能阻隔的风险，以及野心公司评估升值率较高的风险。于评估基准日2023年4月30日，ficonTEC通盘者职权账面值为1597.59千欧元，评估值为160，000.00千欧元，评估升值率为9915.09%。ficonTEC 2023年度完了盈利，期末净钞票相应加多，对应升值率下落为2724.70%；2024年1-7月出现失掉，以期末净钞票规划的升值率变化为6357.08%；2024年全年瞻望完了盈利479.32万欧元，对应升值率为1430.00%。由于野心公司通盘者职权领域较小，导致评估升值率较高且各期末变动幅度较大。

　　与此同期，本次交游存在未诞生功绩赔偿机制的风险。罗博特科证明称，本次交游属于与第三方进行的市集化产业并购，交游各方基于市集化生意谈判而未诞生功绩赔偿，该安排允洽行业通例及联系法律、律例的章程。如果未来宏不雅地点、行业情况等发生不利变化，目的公司完了盈利低于预期以致失掉，而上市公司因本次交游支付的对价将无法取得赔偿，从而会影响上市公司的举座规划功绩和盈利水平。

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